O Administrador é o profissional responsável por zelar pela área administrativa de uma empresa ou organização, seja ela pública ou privada. Esse profissional tem funções amplas e praticamente ilimitadas, incluindo planejar, organizar, comandar, coordenar e controlar assuntos da empresa, bem como liderar pessoas, estruturar processos gerenciais e controlar recursos internos, como tempo, finanças e materiais.

Enfim, a administração é quem define técnicas, processos, as habilidades necessárias, planeja, organiza, dirige e controla as organizações. E, além disso, precisa colocar em prática as melhores práticas de Governança Ambiental, Social e Corporativa, conhecido como ESG - Environment, Social and Governance.

No que se refere aos riscos jurídicos, ser indicado administrador estatutário de uma corporação lhe infere responsabilidade civil, ou seja responde por perdas e danos solidariamente perante a corporação e aos terceiros prejudicados por culpa ou dolo no desempenho de suas funções.

Neste sentido, o administrador é solidariamente responsável pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da corporação, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos ele.

De fato, trata-se de um cargo que deve ser desempenhado com diligência, competência, controle e monitoramento. Governança é a “palavra chave”. Caso contrário, o seu patrimônio pessoal poderá ser colocado em risco no caso de ocorrer qualquer tipo de infração cometida na corporação por dolo ou culpa (negligência, imprudência ou imperícia) de sua parte, hipótese em que todos os seus bens particulares serão arrolados para fins de pagamento de eventuais condenações que venha a sofrer, até mesmo em nome da corporação.

Ademais, o alcance da responsabilidade do administrador abrange diversas áreas, como a responsabilidade civil, tributária, administrativa, trabalhista e criminal.

Assim sendo, no desenvolvimento de suas funções, o administrador deverá desempenhar suas atividades com zelo, dentro dos seguintes limites:

• Gerir e administrar, de acordo com as melhores práticas do mercado, tanto a Companhia quanto as Controladas para as quais o Executivo seja indicado como administrador;
• Desenvolver projetos e demais atividades relacionadas com os objetos sociais da Companhia e das Controladas;
• Exercer as funções corporativas a ele atribuídas conforme o estatuto social da Companhia e/ou os estatutos sociais e contratos sociais das Controladas, bem como quaisquer outras funções a ele atribuídas pelos respectivos Conselhos de Administração e pelas respectivas Assembleias Gerais/reuniões de sócios;
• Buscar e cumprir as estratégias, as metas e os objetivos fixados e aprovados no plano de negócios e no orçamento anual da Companhia e das Controladas aprovados pelos Conselhos de Administração ou pelas Assembleias Gerais/reuniões de sócios da Companhia e das Controladas; e
• Obedecer, no que for aplicável à sua atuação como diretor estatutário e/ou administrador, conforme previsto nesse Contrato, os estatutos sociais/contratos sociais e as finalidades da Companhia e das Controladas, preservando sua imagem e as boas relações com os clientes e fornecedores.

Ademais, o administrador, quando acumula a função de representante legal, se obriga a declarar, sob as penas da lei, que não está impedido, por lei especial, de exercer a administração da corporação  e nem condenado ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade (Artigo 1.011, § 1.º, Lei 10.406, de 10/01/2002).

Tendo em vista este rol de responsabilidades e riscos, que podem colocar em risco o patrimônio pessoal do administrador estatutário, elencamos 23 dicas importantes, extraídas da obra “Orientação Jurídica para Conselheiros de Administração e Diretores de Corporações Empresárias”, do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), e que são relevantes serem analisadas pelo profissional antes de aceitar o encargo:

1. pesquisar a idoneidade e a reputação da corporação;
2. analisar os eventuais processos de apuração de responsabilização da organização;
3. estudar o estatuto ou contrato social, o acordo de sócios;
4. observar regimentos internos (do conselho de administração, da diretoria e de comitês de assessoramento) e/ou regulamentos internos;
5. avaliar as políticas internas, em especial as políticas de negociação de ações ou valores mobiliários e de divulgação de informações (aplicáveis às companhias abertas), de transações com partes relacionadas e de remuneração;
6. analisar o código de ética e conduta, e o programa de integridade;
7. avaliar os balanços e relatórios da administração e as demais demonstrações financeiras, pareceres de auditoria independente, Formulário de Referência (para companhias abertas) e outras informações disponíveis;
8. observar o envolvimento da corporação  em alguma operação ou reorganização societária;
9. averiguar quais discussões a corporação rotineiramente enfrenta;
10. considerar quem são os acionistas controladores e minoritários, em especial aqueles com um potencial maior para influenciar a gestão, inclusive a existência de transações com partes relacionadas;
11. observar as composições do conselho de administração, do comitê de auditoria, da diretoria e do conselho fiscal, incluindo um levantamento de experiências e comportamentos que prevaleciam antes e da dinâmica das discussões;
12. avaliar os demais administradores;
13. apreciar como o novo conselho de administração, a diretoria e o conselho fiscal (se for o caso) serão potencialmente compostos;
14. investigar se há conselheiros independentes e como é sua participação;
15. descobrir se há comitês de assessoramento;
16. avaliar a opinião de partes interessadas (stakeholders);
17. analisar a situação dos registros e a documentação disponibilizadas na Junta Comercial, B3 e CVM (estas últimas no que se relaciona à regulamentação aplicável às companhias de capital aberto) e em entidades similares estrangeiras;
18. avaliar a situação fiscal, cível e trabalhista, por intermédio de certidões emitidas pelos órgãos públicos;
19. buscar a existência de contingências ambientais;
20. procurar a existência de apólice de seguro D&O (responsabilidade civil) e de contratos de indenidade e seus termos;
21. investigar a existência de política, relatório e, se houver, matriz de gestão de riscos do negócio;
22. avaliar os riscos pessoais e eventuais impedimentos ou conflitos de interesse;
23. analisar se o estatuto social ou contrato social exige a prestação de garantia

Autores:

Paulo Salvador Ribeiro Perrotti: CEO da ESG Solution, Head de Segurança da Informação da LGPD Solution, Auditor Líder ISO 27001 (certificação internacional ISO referente a Segurança da Informação), Professor de Cyber Security na Pós Graduação da Faculdade de Engenharia de Sorocaba (FACENS), Professor de Cibersegurança Ofensiva com Certificação (CEH) pela ACADI-TI, Presidente da Câmara de Comércio Brasil-Canadá de 2017 a 2021, com especialização em Direito Canadense e de Québec pela Université de Québec à Montreal – UQÀM, possuindo MBA pela FGV/SP, especialização em Direito de Informática (LLM) pelo IBMEC/SP, Mercado Financeiro pelo Instituto Finance e Responsabilidade Social pela ESPM/SP, Certified Secure Computer User (CSCU) pela EC-Council e membro da Comissão Especial de Relações Internacionais e da Comissão de Privacidade e Proteção de Dados da OAB/SP. Possui título de especialização em Business  Intelligence pela Dominican College of San Raphael e em Técnicas de Negociação pela Berkley University. Consultor e colunista da AAA Inovação (https://aaainovacao.com.br/). Responsável pelo tema ESG (Environment, Social and Governance) do Blockchain Research Institute (BRI) no Brasil e colunista fixo dos Portais Procurement Digital (https://procurementdigital.com.br/) e SolutionHub (https://solutionhub.com.br/), também sobre o tema ESG.

Elias Azevedo: Administrador Judicial, com mais de 25 anos de experiência em diversos mercados. Atuação inicial no Grupo Beto Carreiro como Diretor Executivo de Novos Negócios no final da década de 1990. Após o turnaround, o parque se tornou sólido e lucrativo, ganhando o prêmio da FGV/SP e da revista Exame como empresa mais rentável do Sul do país. Atuou por dez anos como Diretor Superintendente na mencionada companhia, o equivalente à época ao cargo de CEO. Em 2004, assumiu o cargo de Diretor Executivo da Bombril, com o intuito de recuperar a companhia. Em 2005, a empresa fechou o ano com lucro de R$ 99 milhões. Atualmente, é CEO da EJAFAC, uma empresa de Advisory e Turnaround que, em pouco mais de 15 anos de mercado, atendeu mais de 60 empresas no Brasil. Reconhecido como um dos melhores negociadores empresariais e um dos maiores especialistas em Recuperação empresarial.